厦门钨业： 厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

  厦门钨业: 厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

  证券代码：600549证券简称：厦门钨业

  厦门钨业股份有限公司

  XiamenTungstenCo.,Ltd.

  （福建省厦门市海沧区柯井社）

  方案的论证分析报告

  二〇二三年五月

  厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）是在上海证券

  交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力

  和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

  华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上市公司证券发行注册管理

  办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或

  规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股

  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门钨业股份有限公司

  钨是国民经济与现代国防领域无法替代和不可再生的战略性金属资源，具有

  高熔点、高比重、高硬度的物理特性，大范围的应用于航空航天、通用机械行业、汽

  车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工

  业等重要领域。以碳化钨粉为原料的硬质合金占据钨60%的下游需求，尤其是硬

  质合金切削工具、耗材，是高端数字控制机床的重要组成部分，其与高端数控机床配

  套，决定了加工复杂工件的效率、最终产品的质量，极大影响制造成本，从而钨

  素有“工业牙齿”之称。在钨的主要应用中，目前尚未发现良好替代品，美国、俄

  罗斯等国家先后建立了钨的战略储备，我国每年对钨矿开采跟稀土资源类似，下

  钨全球资源量极其有限，属于稀缺金属。根据美国地质调查局统计，2022

  年末全球和中国探明的钨储量分别为380万吨和180万吨，中国占比约50%。根

  据安泰科数据，2022年，全球和中国的钨精矿产量分别为8.7万吨和6.8万吨，

  中国产量占全球比超过75%。中国基本满足了全球钨原矿的需求，消耗较大，但

  根据中国地质调查局相关数据，目前国内超过一半的钨矿可采年限低于10年，

  根据安泰科统计，未来2年国内无新投产矿山，且伴随钨资源品位下降、开采成

  本上升，钨供给弹性较低。基于前述情况，国家严控钨矿开采指标增长，根据自

  然资源部（原国土资源部）数据，我国钨精矿（65%WO3）开采总量控制指标从

  中游环节，国内目前占据了全球主要的钨冶炼和钨粉、碳化钨粉产能。下游

  深加工环节，根据中国机床工具工业协会数据，2021年国内切削工具市场规模

  约477亿元，国产刀具厂商市场占比已达70%，但更多聚焦于中低端，大而不强。

  目前我国钨原矿产量占全球75%以上，但大多数以低附加值的初级形式（冶炼后

  的APT、钨粉和碳化钨粉等）或低端的深加工产品出口，在下游高端市场缺乏

  竞争力。根据中国机床工具工业协会统计，2022年我国硬质合金刀片进口额是

  出口额的2。1倍，进口刀片平均售价约为国产同种类型的产品平均售价的4倍左右，

  而刀体、刀柄平均价差还要更高。Sandvik、IMCIndustrialGroup（旗下包括以色

  列ISCAR、韩国TaeguTec等品牌）等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积

  累深厚，始终把握高端产品话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为中国航天

  航空、通用机械、国防军工等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中

  国机床工具工业协会数据，2022年我国进口刀具规模约100亿元，基本为高端

  为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高的附加价值领域发展，国家相关部委

  《关于扩大战略性新兴起的产业投资培育壮大新增长点增长

  极的指导意见》等多项政策。这次发行符合国家对钨产业的顶层设计，利于实现

  首先，公司布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块。过去三年钨钼板块始终

  是公司毛利率最高、毛利贡献最大的业务。本次发行将全部投向公司钨板块业务，

  其次，钨产业链附加值呈现微笑曲线，产业链利润主要集中于上游钨矿采选

  目前，公司在钨板块已实现钨矿采选——APT和粉末冶炼——下游深加工

  ——资源综合利用一体化业务布局。目前，公司APT冶炼产能和粉末制造产能

  居于国内和世界前列。然而公司上游在产仅有宁化行洛坑钨矿、都昌阳储山钨钼

  矿和洛阳豫鹭回收钼尾矿3个钨矿，原矿自给率尚不足，使公司经营承担了一定

  率；下游深加工是钨产业链附加值最高，技术难度最大的环节，国际巨头均将下

  游深加工作为战略方向。公司已拥有成熟的技术、人才和客户储备，本次发行是

  公司在目前全球贸易摩擦和国内制造业转变发展方式与经济转型的机遇下，提升高端产品收入占

  比和高端下游市场占有率的必然举措，也提升了公司一体化产业链传递和吸收上游

  综上，这次发行通过优化公司钨产业链的业务布局，加大产业链上下游高附

  加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。下游扩张同时提升上

  游配套也符合公司一体化战略格局，有利于缓解因下游产能扩张导致的上游原材

  在国家制造业整体转变发展方式与经济转型的战略下，下游先进制造业对加工零件的效

  《中国制造2025》战略纲领中明确提出：

  “2025

  年中国的关键工序数控化率提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空

  间，尤其是国家工业和国防安全领域均需要高端数字控制机床。金属加工领域数控化

  率的提升，加快了存量机床的替换升级，机床的高端化、数控化及国产替代已成

  我国与数控机床配套的切削工具系列化开发起步较晚，受技术能力的限制，

  在高端市场方面仍有较大发展空间。以可转位刀片为例，目前国内主流厂商平均

  单价约5-10元/片甚至更低，公司平均单价大致为10-15元/片，而国际同业平均

  单价可达到20元/片以上，国内外整体刀具的价差更大。在全球贸易摩擦和国内

  大循环为主体的背景下，高端硬质合金刀具国产化刻不容缓。作为目前国内少有

  的始终专注高端市场的刀具厂商，公司这次发行通过扩张中高端硬质合金刀片和

  刀具产能，逐步提升产品等级，配套国内下游航空航天、通用机械、新能源等

  随着我国2020年提出“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的“双

  碳”目标以及光伏产业技术日益成熟，国内光伏装机容量高速提升，带动光伏硅

  片持续扩张。根据中国光伏行业协会数据，2020-2022年，国内新增光伏装机容

  量复合增速达34.67%，中国光伏发电量已实现全球第一；2020-2022年我国硅片

  产量复合增速达48.77%，2022年国内光伏硅片产量已达357GW，光伏硅片产能

  降本增效是光伏高速渗透的商业本质，光伏技术的发展，推动了硅片大尺寸

  （可以提高光电转换率）和薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，从而对

  切割金刚线的细线化、切割能力、抗拉强度提出更加高的要求。目前金刚线制造采用

  的母线材料主要是高碳钢丝，经过多年发展，光伏硅片切割使用的高碳钢丝线径

  逐渐细化，且现存技术水平已接近瓶颈。钨丝凭借抗疲劳性好、强度高、耐腐蚀、

  断线率低等优势，使钨丝金刚线具备更大的细线化、切片效率提升和硅片质量改

  善空间，且目前预计产业化极限远低于35微米。钨丝母线对碳钢母线的渗透替

  代，不仅有效提升了硅料的利用，同时也逐渐解决国内碳钢丝母线原料依赖进口

  募投项目实施子公司厦门虹鹭是全球最大的钨丝生产企业之一，具有深厚的

  技术底蕴。公司不断探索钨丝在光伏、半导体、医疗、防护等行业的新应用。公

  司拥有多项发明专利，通过自主设计材料配方、核心设备和工艺流程，是国内首

  目前，国内一线光伏硅片大厂不断的提高钨丝母线的渗透率，而公司目前是市

  场份额最大的钨丝母线出货商，技术指标领先同业，本次募投项目新增光伏钨丝

  产能1,000亿米，有利于保持公司在该领域的领先地位。

  公司下游深加工需求较高，每年都需外购大量钨矿。本次募投项目“博白县

  油麻坡钨钼矿建设项目”布局钨矿开采的产业链上游环节，WO3平均品位可达

  后可将目前公司自有钨精矿产量同比提升约25%，逐步提升了资源自给率，也

  面对涌现的市场机遇和客户的真实需求，公司推动技术创新，加快优质产能建设，

  在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增加，债务性资产金额来源增加，

  截至2023年3月末，公司有息负债达150.49亿元，资产负债率达到55.65%。

  公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随着深加工产品占

  比不断提升，产品存货周转周期将增加，运用资金压力有所提升。此外，公司每

  年至少投入营业收入3%以上的研发费用，进一步增加了营运资金需求。

  本次发行募集资金部分用于补充流动资金，为公司市场开拓、技术升级夯实

  财务基础，有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

  为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升

  公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“硬质合金切削工具扩产

  项目”、“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”和“博白县油麻坡钨钼矿建设

  项目”。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资

  金和债权融资投入，上市公司将面临较大的金钱上的压力和偿债压力。故公司通过本

  次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集

  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到

  位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞

  争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特

  定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符

  由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后

  续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加

  大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公

  公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期

  性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有

  利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公

  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效

  益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，这次发行对即期回报的摊薄影响也

  将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股

  票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为

  综上，公司本次采取向特定对象发行股票方式融资具有必要性。

  本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金或其指定的实际控

  制企业在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，福建冶金或其指定的

  实际控制企业拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过

  本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1

  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会

  规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公

  司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合

  格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

  人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；

  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关

  于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与

  保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

  公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律法

  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称

  “发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20

  个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人

  士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部

  福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺

  接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发

  行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

  增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

  公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披

  露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符

  合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广

  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符

  合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

  相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

  意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

  见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

  企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

  意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适

  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

  决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

  用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

  六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

  发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不

  （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

  票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其

  他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额

  的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还

  债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营

  综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不

  得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式

  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司

  本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒

  公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按

  照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必

  须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当

  综上所述，本次发行方案已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十

  六次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；

  本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发

  行A股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

  的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

  即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就

  本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具

  （一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响测算

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面

  （2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经

  （3）根据保守测算，假设本次向特定对象发行股票数量不超过公司发行前

  总股本的30%，即不超过425,537,760股（含本数），本次发行完成后公司总股本

  为1,843,996,960股；假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为

  资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  （4）假设公司于2023年12月前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅

  用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应

  据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，

  （5）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

  （6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为144,618.67万元，归属于

  上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,577.39万元；

  （7）假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东

  的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10%、维持不变、降低10%三

  种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，

  投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

  基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的影响，测

  项目

  股本（万股）141,845.92141,845.92184,399.70

  情形1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较

  归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67159,080.54159,080.54

  归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性123,577.39135,935.13135,935.13

  基本每股收益（元/股）1.02851.12740.8662

  基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.96340.7402

  稀释每股收益（元/股）1.02851.12740.8662

  稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.96340.7402

  情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较

  归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67144,618.67144,618.67

  基本每股收益（元/股）1.02851.02490.7874

  基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.87580.6729

  稀释每股收益（元/股）1.02851.02490.7874

  稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.87580.6729

  情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较

  归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67130,156.80130,156.80

  基本每股收益（元/股）1.02850.92240.7087

  基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.78820.6056

  稀释每股收益（元/股）1.02850.92240.7087

  稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.78820.6056

  （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募

  集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，特此提醒投资者关注本次发行股

  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

  盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司

  未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策

  而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行

  业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的

  必要性和合理性分析，具体见公司编制的《厦门钨业股份有限公司2023年度向

  特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

  公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务。本次募投项目均是围绕

  公司钨钼主业进行的拓展与提升，项目建成后将扩大产能，保证上游原材料供给，

  进一步提升公司的钨下游高端深加工能力，整体增加公司盈利能力。同时，本次

  （1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

  截至2022年末，公司员工合计15,912人，其中研发人员为1,724人，尤其

  是在钨钼冶炼、钨丝材业务和硬质合金深加工的各领域人才储备充分，能为本次

  （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

  公司在钨矿开采、硬质合金深加工、光伏钨丝生产等领域具备深厚的技术储

  备和资质条件，能够保证本次募投项目的有效实施。公司2022年研发费用为

  在钨矿开采领域，公司是国内最大的钨矿采选企业之一，经过多年的矿山运

  营管理实践，公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验，为油麻坡钨钼矿建设

  在硬质合金深加工领域，公司生产的刀具刀片产品定位中高端，拥有较高的

  研发实力，公司建立了切削工具的四大共性技术平台，即基体材料制备技术、刀

  型设计技术、涂层技术和切削应用技术，逐步实现从卖产品向提供整体解决方案

  在光伏钨丝领域，公司是全球最大的钨丝生产企业之一。经年积累的钨丝技

  术开发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在钨丝加工领

  域的地位，公司生产的光伏用钨丝产品具有韧性好、线径细、断线率低等特点，

  权，拥有十余件发明专利及实用新型专利，也是目前国内光伏钨丝出货量最高的

  （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

  公司是目前世界上领先的钨冶炼产品加工企业之一及领先的钨粉生产基地

  之一，拥有完整产业链。在钨冶炼、钨粉末、钨丝材业务和硬质合金深加工领域

  拥有较为突出的竞争优势。公司生产的钨丝占国内市场份额前列；生产的硬质合

  金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌

  公司所处的光伏用钨丝产品和硬质合金深加工等领域的产业下游需求旺盛，

  “中国制造2025”

  战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政

  策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得光伏用钨丝、硬质合金

  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊

  薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力

  推进技术攻关促进降本增效，进一步提升公司整体竞争力和抗风险能力；积极推

  进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集

  资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执

  公司坚持“专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务”的战略定位，以

  “让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社

  会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，

  以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速

  发展把厦门钨业做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把公司做大，通

  过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企

  业文化建设把公司做稳，把厦门钨业建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平

  台、产业发展的平台”，实现公司第三次创业的目标。本次发行是公司践行长期

  公司建立了一套适合自身的管理模式：一是建立了集团治理“战略+财务”

  双管控的模式，通过战略规划、全面预算管理及目标绩效管理，形成了有机统一

  的管理闭环；二是采取公司领导下的事业部制管理模式，产品事业部定位为公司

  的利润中心，贴近市场能够对市场的需求做出快速的反应，实现研产销一体化，

  在满足市场需求和创造市场需求方面取得先机。三是建立健全激励与约束相结合

  的分配机制，以公司全面预算方案为目标牵引，实施全员绩效管理，按照业绩进

  行考核、实施奖惩。四是赋予下属子公司“定战略”“做预算”“问绩效”“建

  近年来，公司持续推进“全面预算管理、目标绩效管理、集成产品开发（IPD）、

  国际先进制造（IAM）”四大管理文化建设，不断加强企业内部控制，发挥企业

  人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》

  《证

  券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规

  定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募

  集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

  不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、

  法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立

  董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公

  （六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

  的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  （国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  （证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法

  规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组

  为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响

  进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采

  公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实

  （1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护

  （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

  （3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会

  或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，

  （6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权

  限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行

  （7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理

  委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

  中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国

  （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何

  有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

  （9）本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上

  述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构

  按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜

  （1）公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，

  （2）自本承诺函出具日至厦门钨业本次发行实施完毕前，如中国证券监督

  管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

  不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将

  （3）公司承诺切实履行厦门钨业制定的有关填补回报的相关措施以及公司

  对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或

  （4）公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履

  行上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管

  机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措

  公司间接控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施

  （1）公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，

  （2）自本承诺函出具日至厦门钨业本次发行实施完毕前，如中国证券监督

  管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

  不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将

  （3）公司承诺切实履行厦门钨业制定的有关填补回报的相关措施以及公司

  对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或

  （4）公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履

  行上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管

  机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措

  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股

  股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，

  厦门钨业股份有限公司

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